Как правило, директор ООО назначается и снимается с данной должности общим собранием учредителей либо единственным участником Общества (пп.4 п. 2 ст. 33 и ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Первый шаг процедуры смены директора - подготовка протокола общего собрания. В этой статье мы расскажем, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Образец 2017 г. представим как для общего собрания, так и для единственного участника Общества.

Смена директора – причины

Смена директора общества может быть плановой и внеплановой. Плановая смена происходит в связи с завершением срока трудового договора с руководителем. Причин для его внеплановой смены может быть намного больше:

• директор может уволиться по собственному желанию;
• учредители могут предложить более опытную кандидатуру на эту должность;
• снижение доходности фирмы;
• превышение директором предоставленных ему полномочий;
• совершение директором должностных правонарушений, преступлений и т.п.

Решение о смене директора ООО должен фиксировать протокол о смене генерального директора, принятый общим собранием участников в любом случае, независимо от причин.

Общее собрание учредителей и его протокол

Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.

Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.

Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:

• дату и место проведения общего собрания учредителей;
• количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
• Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
• наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
• повестку дня;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки;
• принятое общим собранием решение.

При рассмотрении вопроса повестки о смене директора, указывается его Ф.И.О., дата прекращения полномочий, Ф.И.О. нового руководителя, дата назначения. Смена руководителя фирмы не должна допускать периода работы вообще без руководства , когда уволен старый директор, а новый так еще и не назначен. Также недопустима ситуация, когда прежний директор еще не уволен, но нового уже назначили, и они осуществляют свои полномочия одновременно.

В протоколе о смене директора может быть указан срок полномочий нового руководителя, и тогда на этот же срок с ним будет заключен трудовой договор. Если срок полномочий в протоколе отсутствует, то трудовые отношения оформляются согласно срока, указанного в уставе ООО.

О смене директора общество обязано сообщить в ИФНС, подав заявление по форме Р14001 . Предварительно заявление заверяется у нотариуса, которому необходимо предоставить протокол общего собрания для ознакомления и сверки информации.

Образец протокола о смене директора ООО

Пример оформления протокола общего собрания участников ООО при смене директора общества:

Если учредитель всего один

Смена директора в ООО, у которого есть только один единственный учредитель, отличается лишь тем, что ему необходим не протокол смены генерального директора образец, которого приведен выше, а оформление единоличного решения. Если учредитель и директор – разные физлица, то следует обычная процедура увольнения и приема на работу. В решение вносится причина смены директора, указывается, что полномочия прежнего директора прекращаются и избирается новый руководитель.

В остальном порядок действий при смене директора аналогичен предыдущему.

На этой странице нашего сайта Вы найдете шаблоны таких документов, как Протокол собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, Решение единственного участника общества, Протокол собрания акционеров акционерного общества и т.п., которые помогут Вам при составлении соответствующих документов в Вашем конкретном случае*. Например, если Вам необходимо выплатить дивиденды, учредители Вашей компании должны собрать собрание, к началу которого должен быть подготовлен проект Протокола собрания учредителей, в котором еще до собрания должно быть указано решение учредителей (как правило, в 95% случаев оно известно заранее). В этом случае, Вам, как нельзя лучше, подойдет соответствующий образец документа, представленный ниже. Другие представленные здесь документы будут Вам полезны в иных случаях. Если Вы не нашли подходящий для Вас шаблон, просто свяжитесь с нами и наши юристы подготовят его для Вас:

Протоколы

Документ, оформляемый учредителями при назначении/смене руководителя Вашей компании. Оформляется только в случае, когда в составе учредителей более, чем один человек.
Протокол собрания учредителей ООО о выплате дивидендов - документ, оформляемый учредителями общества при принятии решения о выплате дивидендов по итгам работы за квартал или за год

Решения

Документ, оформляемый единственным участником при назначении/смене директора Вашей компании. Офорлмяется только в случае, когда в составе учредителей один человек.

Приказы общего характера

Документ, оформляемый при вступлении в должность нового директора или "обновлении" полномочий старого директора. ВНИМАНИЕ: если Вы не являетесь пока нашим клиентом и Вам так неповезло, что в Вашей компании имеется главный бухгалтер - просто удалите ненужные пункты.
- оформляется в случае, если директор не имеет возможности каждый раз подписывать накладные, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ и пр.

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (также может именоваться директор, президент и т.д.) — единоличный исполнительный орган общества, который (п.п.1,3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

• без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия.

Директор ООО избирается общим собранием участников общества.

Принятие решения собранием участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

О том, как оформить протокол о смене генерального директора (образец 2018), расскажем в нашей консультации.

Протокол о смене директора ООО

Протоколом оформляется решение 2 и более участников ООО. Если участник в обществе единственный, то решение о смене директора ООО так и будет называться - «решение единственного участника», а не протокол.

Напомним, что решение собрания участников будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). При этом решение собрания может приниматься как на очном, так и на заочном голосовании.

Протокол о результатах очного голосования должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дату, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол о смене директора, как и все иные протоколы общих собраний участников общества, подшиваются в книгу протоколов. Она должна быть в любое время предоставлена любому участнику общества для ознакомления (

Согласно действующему законодательству, в обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть исполнительный орган, который осуществляет текущее руководство деятельностью. На практике чаще всего это люди, занимающие должности директора, генерального директора, президента и т.д. Процедура этих назначений регламентирована специальными нормами законодательства, и юридические лица обязаны их исполнять.

Порядок назначения на должность директора ООО

В Уставе любого общества с ограниченной ответственностью содержится раздел, посвященный единоличному исполнительному органу. В этом разделе прописываются его права и обязанности по осуществлению управленческих функций, а также порядок назначения на должность.

Назначение директора ООО относится к компетенции общего собрания участников общества. Директором может быть назначено любое лицо, в том числе и из числа учредителей. Процесс выдвижения кандидатур и окончательное решение фиксируется в . Директор может быть назначен на должность только большинством голосов. Протокол собрания является основанием для внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ, а также заключения трудового договора с лицом, назначенным на должность директора.

Совет: чаще всего на должность руководителя ООО назначают человека, который знаком собственникам бизнеса. Но даже такой знакомый требует проверки – в реестре дисквалифицированных лиц и в ЕГРЮЛ. Наличие дисквалификации станет серьезным препятствием к назначению, так как вопросы налоговиков в таком случае гарантированы.

Для обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем также необходим документ, фиксирующий назначение на должность директора того или иного лица, в том числе и самого учредителя. Таким документом является решение единственного участника.

Образец решения единственного участника

Решение единственного участника о назначении директора должно содержать следующие разделы:

• Дата, место и время вынесения решения;
• Полные Ф.И.О. учредителя;
• Указание на владение 100% долей общества;
• Информация об ООО: наименование, ИНН, ОГРН;
• Четко выраженное решение о назначении. Например, принимаю решение назначить на должность директора ООО «Мой бизнес»…;
• Полные Ф.И.О и паспортные данные директора;
• Дата вступления директор в должность;
• Срок полномочий директора;
• Распоряжение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
• Подпись учредителя.

Если назначение директора происходит в момент создания ООО, то решение о назначении может быть включено отдельным пунктом в решение об учреждении. В остальных случаях требуется оформлять специальное решение. Например, часто проводится путем входа-выхода участников и смены директора. В таком случае решение о смене директора должно содержать информацию, указанную выше, а также решение о снятии с должности действующего руководителя. Причем закон не содержит требований указывать причину вынесения такого решения. Но для уходящего руководителя иногда имеет смысл, чтобы в решении единственного участника о смене директора была указана причина увольнения. Например, если по условиям трудового договора для руководителя предусмотрены определенные компенсации при увольнении, такие как повышенная либо единовременная премия при увольнении по соглашению сторон. В такой ситуации указание в решении причины увольнения является основанием для получения соответствующих бонусов.

Выбор руководителя юридического лица имеет серьезное значение. Собственнику бизнеса часто проще узнать, чем подобрать достойную кандидатуру. Если же выбор сделан, то необходимо соблюсти все формальности, чтобы директор мог полноценно работать и такое назначение не влекло за собой лишних проблем.

ПРОТОКОЛ №____

Общего (внеочередного) собрания Участников

Общества с ограниченной ответственностью

Присутствуют Участники Общества:

Физические лица:

1. Иванов Иван Иванович паспорт _____________, выдан ____________________., код подразделения ___________, зарегистрирован по адресу: _______________________________, владеющий _____ % Уставного капитала.

2. Петров Петр Петрович паспорт _____________, выдан ____________________., код подразделения ___________, зарегистрирован по адресу: _______________________________, владеющий _____ % Уставного капитала.

Кворум 100% имеется

Приглашены:

1. Генеральный директор ООО «РОМАШКА» Сидоров Сидр Сидорович

2. Васильев Василий Васильевич

Повестка дня:

1. Избрание Председателя и Секретаря Общего (внеочередного) собрания Участников Общества.

2. Освобождение от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова Сидора Сидоровича.

3. Назначение на должность Генерального директора ООО «РОМАШКА» Васильева Василия Васильевича.

4. Внесение изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

По первому вопросу повестки дня

Выступила Иванов И.И. и предложил избрать Председателем Общего (внеочередного) собрания Участников Петрова П.П., а Секретарем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества себя Иванова И.И.

«За» – единогласно

Решение принято.

По второму вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением освободить от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова С.С.

«За» – единогласно.

Решение принято.

По третьему вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением назначить на должность Генерального директора ООО «РОМАШКА» Васильева В.В.

«За» – единогласно

Решение принято.

По четвертому вопросу повестки дня

Выступил Председатель Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петров П.П. с предложением внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

«За» – единогласно

Решение принято.

Принятые решения:

По вопросу № 1:

Избрать Председателем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Петрова П.П., избрать Секретарем Общего (внеочередного) собрания Участников Общества Иванова И.И.

По вопросу № 2:

Освободить от занимаемой должности Генерального директора ООО «РОМАШКА» Сидорова С.С.

По вопросу № 3:

Назначить на должность Генерального директора ООО « РОМАШКА» Васильева В.В.

По вопросу № 4:

Внести изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в связи со сменой Генерального директора.

Председатель Общего (внеочередного)

собрания Участников Общества ________________ / Петров П.П./

Секретарь Общего (внеочередного)

собрания Участников Общества ________________ / Иванов И.И./